会社の登記のご相談

　会社を運営していく中で、事業内容の変更やブランドイメージの刷新などを理由に、会社の名前である「商号」の変更を検討することがあるかと思います。株式会社の商号を変更するには、原則として、株主総会の特別決議によって定款を変更する必要があります。登記申請にあたっては、株主総会議事録などの必要書類を準備しますが、実際には登記手続き以外にも、さまざまな準備や検討が必要です。

例えば、次のような対応が考えられます。

　･株主総会をどのように開催するか

　･株主総会議事録をどのように作成するか

　･変更後の定款をどのように整備するか

　特に、商号変更に伴い会社実印を変更する場合には、印鑑の届出など、関連する手続きについても確認しておく必要があります。このように、商号変更は登記手続きだけで完結するものではありません。変更後の会社運営も見据え、必要な手続きを整理したうえで進めることが大切です。

　事業の拡大や事務所の移転などに伴い、会社の本店所在地を変更することがあります。本店移転の手続きは、移転先がどこになるかによって異なります。特に重要なのが、現在の定款に本店所在地がどのように定められているかという点です。

 同一市区町村内で本店を移転する場合

　株式会社の定款では、本店所在地を最小行政区画まで定める方法が一般的です。

例えば、定款に次のように記載されている場合です。

「当会社は、本店を神奈川県伊勢原市に置く。」

　この場合伊勢原市内で本店を移転するのであれば、通常定款変更は必要ありません。取締役会を設置していない会社では原則として取締役の決定により、対して取締役会設置会社では原則として取締役会の決議により、具体的な移転先や移転日などを決定します。ただし、定款に市区町村よりも詳細な所在地を定めている場合には、同一市区町村内の移転であっても定款変更が必要となることがあります。

 他の市区町村へ本店を移転する場合

　例えば神奈川県伊勢原市に本店を置く会社が神奈川県秦野市へ本店を移転する場合を考えてみます。定款に本店所在地を「神奈川県伊勢原市」と定めている場合、秦野市への移転にあたっては定款の本店所在地に関する規定を変更する必要があります。定款変更には、原則として株主総会の特別決議が必要です。そのため登記申請では、定款変更を決議した株主総会議事録に加え、会社の機関設計や決定方法に応じて取締役の決定書や取締役会議事録などの書類を準備します。

　　本店移転を検討する際はまず定款の記載内容と会社の機関設計を確認し、必要な決議や書類を整理することが大切です。

　会社が新たな事業を始める際には、現在の定款に定められている事業目的で対応できるかどうかを確認する必要があります。新規事業に対応する事業目的が定款に定められていない場合には、事業目的を追加するなどの定款変更を行い変更登記を申請します。株式会社の場合、事業目的の変更には原則として株主総会の特別決議が必要です。登記申請にあたっては、株主総会議事録などの必要書類を準備します。

　また、新たな事業を始めるにあたり許認可の取得が必要となる場合には、事業目的の文言についても注意が必要です。許認可の種類によっては定款や登記簿に記載する事業目的について、一定の表現や要件が求められることがあります。そのため、許認可の取得を予定している場合には行政書士などの許認可業務に詳しい専門家に相談し、事業目的の内容を確認したうえで司法書士と連携して変更登記を進めるとスムーズです。

　さらに、許認可によっては資本金の額などについて一定の要件が設けられている場合があります。この場合には次にご紹介する「増資」についてもあわせて検討する必要があります。

　新規事業の開始や許認可の取得などにあたり、資本金の額を増やす必要が生じることがあります。これを増資と言います。

例えば人材派遣事業や建設業などでは、許認可の種類や要件に応じて資産額や資本金などに関する一定の基準を満たす必要がある場合があります。こうした要件を満たすために株主などから追加の出資を受け、資本金を増額する方法が検討されます。

　増資によって資本金の額を変更する場合には、会社法に定められた手続きに従い必要な決議や書類の作成を行ったうえで、変更登記を申請する必要があります。例えば既存の株主であるオーナーが追加出資を行う場合でも、会社の機関設計や募集株式の発行方法などに応じて、株主総会議事録や株式引受けに関する書面・払込みを証する書面などを準備することになります。

　また、取締役会設置会社かどうかなどによって必要な決議や書類が異なる場合があります。さらに募集株式の発行にあたっては、募集事項の決定や申込み・引受け、払込みなどの手続きについても確認が必要です。この中でも特に募集事項の決定日や払込期日などの日程設定には注意が必要です。会社の状況や採用する手続きによって取り扱いが異なるため、事前に確認しておくことが重要です。

　なおここでは既存のオーナーなどが追加出資を行うケースを中心にご紹介しましたが、新たに第三者から出資を受ける場合には、株主構成や議決権の割合、出資条件などについても検討する必要があります。

　増資は単に資本金の額を増やすだけでなく、会社の経営体制や今後の事業展開にも関わる手続きです。目的や状況に応じて必要な手続きを整理することが大切です。